Une clientèle civile, cessible à une condition
La Cour de cassation admet la cession d’une clientèle civile depuis un arrêt du 7 novembre 2000 (1re chambre civile), à condition que la liberté de choix du client soit préservée. En expertise comptable, chaque client peut changer de cabinet quand il le souhaite : le prix rémunère la présentation du repreneur, l’accompagnement du cédant et son engagement de ne pas lui faire concurrence, pas un droit acquis sur les clients.
Cession de clientèle ou cession de titres
| Cession de clientèle | Cession de titres | |
|---|---|---|
| Ce qui est transmis | Les relations clients et les dossiers, parfois le nom commercial | La société d’exercice, avec ses contrats, ses salariés et son passif |
| Repreneur | Un expert-comptable ou une société d’expertise comptable inscrits à l’Ordre | Dans le respect des règles de détention du capital et des droits de vote des sociétés d’expertise comptable |
| Points de vigilance | Nouvelles lettres de mission, sort des collaborateurs | Audit de la société, garantie d’actif et de passif |
Le sort des collaborateurs dépend de ce qui est transféré : lorsque la cession porte sur une activité autonome, leurs contrats de travail peuvent être transférés de plein droit au repreneur (article L. 1224-1 du Code du travail). La question s’analyse au cas par cas avec votre conseil.
Les clauses qui font le prix
- Ajustement sur les honoraires conservés. Le prix est calculé, en tout ou partie, sur les honoraires effectivement facturés par le repreneur aux clients repris, au terme d’une période convenue. C’est la protection la plus répandue contre les départs.
- Accompagnement du cédant. Présentation personnelle à chaque client, période de transition pendant laquelle le cédant reste disponible pour les questions sur l’historique des dossiers.
- Non-réinstallation. Le cédant s’engage à ne pas exercer auprès des clients cédés, pour une durée et sur un territoire limités et proportionnés.
- Modalités de paiement. Comptant, échelonné, crédit-vendeur ou financement bancaire, souvent combinés.
- Remise des dossiers. Les dossiers ne sont remis au repreneur qu’une fois le client informé et d’accord, dans le respect du secret professionnel.
Préparer la cession
- Lister les clients avec, pour chacun, les honoraires récurrents (hors missions exceptionnelles), le temps passé, la nature des missions (tenue, révision, social, juridique) et l’ancienneté de la relation.
- Mesurer la concentration : quelle part des honoraires pèsent les cinq premiers clients ? Une forte dépendance pèse sur le prix.
- Identifier les mandats de commissariat aux comptes éventuels : ils suivent des règles propres (voir Céder un portefeuille de commissaire aux comptes), et un même client ne peut pas avoir le même professionnel comme expert-comptable et comme commissaire aux comptes.
- Estimer la valeur avec notre guide Combien vaut un portefeuille ?, ou par une expertise indépendante.
- Publier une annonce anonymisée pour recevoir des candidatures sans exposer vos clients.
Publier sur eveCAC Exchange
Sur eveCAC Exchange, chaque client d’une annonce est rattaché à l’expertise comptable ou au commissariat aux comptes : vous pouvez publier une clientèle d’expertise comptable seule ou un portefeuille mixte, et la répartition s’affiche sur l’annonce. Les repreneurs consultent sans compte, vous écrivent depuis l’annonce et vous font des offres chiffrées. La publication est gratuite et aucune commission n’est prélevée sur la cession.
Ce guide est une information générale. Faites valider votre opération par votre conseil.