Ce que l’on cède vraiment
Le commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale ordinaire pour un mandat de six exercices. Ce mandat est attaché à sa personne (intuitu personae) : le client reste libre de choisir qui certifiera ses comptes, et aucun contrat ne peut l’obliger à nommer le repreneur.
Ce qui se négocie entre confrères, c’est donc :
- la présentation de la clientèle au repreneur, et la recommandation du cédant auprès de chaque client ;
- l’accompagnement pendant la transition (rencontres, passation des dossiers, reprise des travaux en cours) ;
- l’engagement du cédant de ne pas se réinstaller auprès des mêmes clients.
Le prix rémunère une probabilité : celle que les clients nomment, ou conservent, le repreneur. C’est ce qui rend le calendrier et la qualité de la présentation aussi importants que le montant.
Trois façons de transmettre des mandats
1. Le repreneur nommé suppléant
Lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, la loi impose la désignation d’un suppléant, appelé à le remplacer en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. Faire nommer le repreneur suppléant, au renouvellement ou lors d’une assemblée, prépare une transmission sans rupture : si le titulaire se retire, le suppléant poursuit le mandat jusqu’à son terme.
La démission d’un commissaire aux comptes est toutefois encadrée par le Code de déontologie : elle ne peut pas servir à se soustraire à ses obligations et doit reposer sur un motif admis. Vérifiez auprès de votre compagnie régionale (CRCC) que votre situation, départ en retraite ou cessation d’activité par exemple, le permet avant de bâtir le calendrier.
2. La nomination du repreneur au renouvellement
À l’échéance des six exercices, l’assemblée désigne un commissaire aux comptes. Le cédant ne sollicite pas le renouvellement et présente le repreneur, qui est proposé à la nomination. La voie est simple, mais le portefeuille se transmet au rythme des échéances : un mandat renouvelé l’an dernier ne changera de main que dans cinq ans.
C’est pourquoi l’année de renouvellement de chaque mandat est l’une des données les plus regardées par les repreneurs, et pourquoi eveCAC Exchange l’affiche client par client.
3. La cession des titres d’une société de commissaires aux comptes
Lorsque les mandats sont détenus par une société de commissaires aux comptes, ils restent attachés à la société : céder ses titres transmet le portefeuille sans nouvelle nomination. Il faut alors respecter les règles de détention du capital (la majorité des droits de vote doit rester entre les mains de commissaires aux comptes), informer les clients du changement de signataire, effectuer les déclarations requises et auditer ce que la société emporte avec elle : contrats, salariés, engagements et contrôles en cours.
Vérifier l’indépendance du repreneur
Avant toute présentation, le repreneur doit s’assurer, client par client, que rien ne l’empêche d’accepter le mandat : services interdits rendus récemment à l’entité (un expert-comptable ne peut pas certifier les comptes qu’il établit), liens personnels ou financiers, appartenance à un réseau. Un mandat qu’il ne peut pas reprendre ne vaut rien pour lui : faites ce tri avant de discuter du prix, pas après.
Préparer l’annonce
Les repreneurs comparent les portefeuilles sur quelques données précises. Les publier d’emblée, client par client, évite des dizaines d’allers-retours et attire des candidats sérieux :
- les honoraires annuels et les heures de chaque mandat, qui donnent le taux horaire réel ;
- l’année de renouvellement et le mois de clôture, qui dessinent la charge de travail sur l’année ;
- l’activité et la ville de chaque client ;
- une appréciation de la qualité du dossier : réactivité, paiement des honoraires, tenue de la comptabilité.
Les clients n’ont pas à être identifiables : sur eveCAC Exchange, chaque mandat apparaît sous l’alias de votre choix, le SIREN n’est jamais affiché et vous décidez pour chaque client si sa localisation figure sur la carte.
Fixer le prix
Le prix d’un portefeuille de CAC s’exprime le plus souvent en multiple des honoraires annuels, modulé selon le nombre d’exercices restant à courir, l’obligation légale d’audit des clients, la rentabilité et la qualité des dossiers. Le détail de la méthode est dans notre guide Combien vaut un portefeuille de CAC ?.
Pour sécuriser les deux parties, le prix est souvent assorti d’une clause d’ajustement : il est calculé sur les mandats effectivement obtenus par le repreneur, ou payé en plusieurs fois au fil des nominations.
Un calendrier type
- Inventaire des mandats : échéances, honoraires, heures, particularités.
- Annonce et premiers échanges avec les repreneurs intéressés, sous alias.
- Vérification d’indépendance par le repreneur, puis lettre d’intention.
- Convention de présentation de clientèle : prix, ajustement, accompagnement, non-réinstallation.
- Présentation aux clients et nominations : suppléance, assemblée, renouvellement.
- Passation des dossiers et accompagnement pendant la transition.
Vous cédez aussi une clientèle d’expertise comptable ? Les règles diffèrent : voir Céder une clientèle d’expert-comptable.
Ce guide est une information générale. Faites valider votre opération par votre conseil et votre compagnie régionale.